Zarząd Sylen Studio S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. XX Pijarów 5, 31-466 Kraków, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000841087, REGON: 386056576, NIP: 6751729176, kapitał zakładowy w wysokości 196 100 zł, wpłacony w całości, zwołuje na podstawie art. 398 i 399 § 1 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ), na dzień 21 września 2023 r. na godz. 14:00 w Kancelarii Notarialnej Knuplerz&Partnerzy Grzegórzecka, ul. Grzegórzecka 105/1, 31-559 Kraków, z porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad NWZ.
2. Wybór Przewodniczącego NWZ.
3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz
sprawdzenie zdolności NWZ do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
a. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,
b. ustalenia ceny emisyjnej przez Zarząd,
c. wyłączenia prawa poboru,
d. ustalenia terminu zawarcia umów objęcia akcji,
e. ustalenia dnia, od którego akcje nowej emisji będą uczestniczyć w dywidendzie;
f. upoważnienia Zarządu do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o
wysokości objętego kapitału zakładowego,
g. zmiany Statutu Spółki;
h. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
6. Wolne wnioski.
7. Zamknięcie obrad.
Nie przewiduje się możliwości udziału w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Proponowane zmiany Statutu Spółki, o których mowa w pkt. 6 lit. g porządku obrad są następujące:
I. dotychczas obowiązujący § 3 ust. 1 Statutu:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 196 100 zł (sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto złotych) i dzieli się na 1 961 000 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy) akcji objętych w
całości za wkłady pieniężne, tj.:
A. 550 000 akcji zwykłych serii A o nr od 1 do 550 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcje, tj. o łącznej wartości nominalnej 55 000,00 zł, przy czym akcje o nr od
1 do 211500 oraz od nr 400001 do 550000 są akcjami na okaziciela, zaś akcje o nr 211501 do nr 400000 są akcjami imiennymi,
B. 450 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o nr od 1 do 450 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 45 000,00 zł,
C. 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o nr od 1 do 200 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 20 000,00 zł,
D. 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o nr od 1 do 20 000 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 2 000,00 zł,
E. 100 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o nr od 1 do 100 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 10 000,00 zł,
F. 30 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o nr od 1 do 30 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 3 000,00 zł,
G. 50 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o nr od 1 do 50 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł,
H. 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o nr od 1 do 500 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 50 000,00 zł,
I. 61 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o nr od 1 do nr 61000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 6 100,00 zł.”
otrzyma nowe brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 200 645,50 zł (dwieście tysięcy sześćset czterdzieści pięć 50/00) zł 212 766,70 (dwieście dwanaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt
sześć 70/00) zł i dzieli się na nie mniej niż 2 006 455 (dwa miliony sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) i nie więcej niż 2 127 667 (dwa miliony sto dwadzieścia siedem tysięcy
sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji objętych w całości za wkłady pieniężne, tj.:
A. 550 000 akcji zwykłych serii A o nr od 1 do 550 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 55 000,00 zł, przy czym akcje o nr od
1 do 211500 oraz od nr 400001 do 550000 są akcjami na okaziciela, zaś akcje o nr 211501 do nr 400000 są akcjami imiennymi,
B. 450 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o nr od 1 do 450 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 45 000,00 zł,
C. 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o nr od 1 do 200 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 20 000,00 zł,
D. 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o nr od 1 do 20 000 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 2 000,00 zł,
E. 100 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o nr od 1 do 100 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 10 000,00 zł,
F. 30 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o nr od 1 do 30 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 3 000,00 zł,
G. 50 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o nr od 1 do 50 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł,
H. 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o nr od 1 do 500 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 50 000,00 zł,
I. 61 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o nr od 1 do nr 61 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 6 100,00 zł,
J. nie mniej niż 3 030 i nie więcej niż 121 212 akcji zwykłych na okaziciela serii J o nr od 1 do nr nie mniejszego niż 3 030 i nie większego niż 121 212, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć
groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 303 zł i nie większej niż 12 121,20 zł,
K. 45 455 akcji zwykłych na okaziciela serii K o nr od 1 do 45 455, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję, tj. o łącznej wartości nominalnej 4 545,50 zł. ”